军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
演员：尤利娅·别列希尔德 米洛斯·比柯维奇 弗拉基米尔·马什科夫 Oleg Novitsky 亚历山大·奥斯特犹科夫 安东·什卡普列罗夫 Dmitry Kozelsky 彼得·杜布罗夫 埃琳娜·瓦尔尤什基纳 Varvara Volodina Andrei Shchepochkin 亚历山大·巴鲁耶夫 伊戈尔·戈尔金 Aleksey Grishin 阿图尔·贝沙斯特尼 Benik Arakelyan 尤利娅·科纽霍娃 谢苗·施泰因贝尔格 叶夫根尼娅·阿赫列缅科 Andrey Kuzichev
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演员：克里斯·派恩 扎克瑞·昆图 伦纳德·尼莫伊 艾瑞克·巴纳 布鲁斯·格林伍德 卡尔·厄本 佐伊·索尔达娜 西蒙·佩吉 约翰·赵 安东·叶利钦 本·克劳斯 薇诺娜·瑞德 克里斯·海姆斯沃斯 詹妮弗·莫里森
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